Все поля обязательны для заполнения!
В соответствии с ФЗ №152 мы гарантируем полную анонимность всех консультаций.
бесплатная юридическая консультация
Горячая линия
Москва и МО +7 (495) 984-87-63 +7 (495) 984-87-63
Cанкт Петербург и ЛО +7 (812) 458-46-17 +7 (812) 458-46-17
Работа горячей линии:
ежедневно c 9 до 24 часов
Прием онлайн-заявок:
Круглосуточно
Консультаций проведено:
За все время:
10227
За месяц:
1846
За 24 часа:
42

Уставной капитал АО

Комментарий к статье ГК РФ номер 99 об уставном капитале АО


Уставный капитал АО на момент его формирования составляется из суммированной номинальной стоимости ценных бумаг (акций) общества, приобретаемых акционерами. Она может изменяться впоследствии в сторону увеличения либо уменьшения зависимо от результатов экономической деятельности общества. При этом, номинальная стоимость общей совокупности обыкновенных акций надлежит быть одинаковой.

АО размещает акции обыкновенного формата. Вправе также размещать одну либо несколько разновидностей привилегированных акций. Тут номинальная стоимость размещаемых привилегированных акций не может превышать 1/4 величины уставного капитала АО.

Акции АО могут быть только именными. При учреждении АО все его акции надлежит разместить среди учредителей и полностью оплатить в рамках года с периода госрегистрации АО, если меньший срок не предусмотрен соглашением о создании АО. Не менее половины акций, при этом, распределяемых при его учреждении, надлежит оплатить в пределах трех месяцев с периода госрегистрации АО. Эти детализирующие положения взяты из специального закона об АО.

Также статьи указанного закона содержат императив о не допущении освобождения акционера от обязанности оплатить акции АО. Данное правило нацелено на исключение возможности появления «дутого» уставного капитала АО, чреватого ущемлением кредиторских прав.

В ситуациях, предусмотренных законом об АО, допускается оплата дополнительно размещаемых АО акций посредством зачета требований к обществу. Например, в случае их размещения путем закрытой подписки.

Применительно к ОАО действует также положение, что открытая подписка на акции недопустима до полной оплаты уставного капитала. Можно сказать, что данное правило относится и к ЗАО, поскольку любая подписка выступает возможностью дополнительного размещения акций АО, увеличения уставного капитала, а согласно пункту второму статьи сотой ГК РФ, увеличение размеров уставного капитала недопустимо до полной его оплаты.

Закон об АО допускает также существование так называемых «дробных акций». Они предоставляют акционеру - их владельцу - права, передаваемые акцией соответствующего типа/категории, в объемах, соответствующих части от целых акций, которую они составляют.

Дробные акции вводятся в оборот наравне с целыми акциями. В случаях, когда один субъект приобретает две и более дробных акций одного типа/категории, такие акции образуют целую или же дробную акцию, равную суммированной величине всех приобретенных дробных акций.

Уставный капитал АО также определяет минимально допустимый размер имущества АО, гарантированно обеспечивающего кредиторские интересы. В то же время, последний не может быть меньше размеров, предусмотренных Законом об АО.

В нем предусматривается, что минимальный уставный капитал ОАО составлять должен не менее тысячекратного размера МРОТ, законодательно установленного на день госрегистрации АО, а ЗАО - не меньше стократного размера МРОТ, установленного законодательно на день госрегистрации АО. Увеличение МРОТ после даты госрегистрации АО не влечет обязанности АО произвести соответствующее увеличение сформированного уставного капитала.

Для отдельных коммерческих организаций, создаваемых в форме АО (включая кредитные, страховые организации), специальным законодательством, регламентирующим особенности правового статуса таких коммерческих организаций, установлен гораздо больший минимальный размер уставных капиталов, обеспечивающий кредиторские имущественные интересы.

АО формирует, помимо уставного капитала, также иные фонды в порядке, предусмотренном уставом АО, Законом об АО. Так, в обязательном порядке им надлежит создавать резервные фонды в размерах, предусмотренных уставом АО, но не меньше пяти процентов уставного капитала, предназначенные для покрытия убытков АО, выкупа акций, погашения облигаций АО, когда отсутствуют иные средства.

С целью защиты кредиторских прав в ГК РФ предусмотрено также, что если в конце второго (последующего) финансовых годовых периодов стоимостные показатели чистых активов (то есть реальная имущественная стоимость) АО окажутся меньше уставного капитала (то бишь, имущества, гарантирующего кредиторские интересы), то АО обязано принять предусмотренные законом об АО меры. А именно:
1. уменьшить уставный капитал,
2. не осуществлять дивидендные выплаты (что изначально происходит в такой ситации в ущерб кредиторским интересам),
3. уведомить об уменьшении чистых активов АО кредиторов,
4. по кредиторскому требованию досрочно прекратить либо исполнить соответствующие обязательства.

Закон об АО детализирует все перечисленные правовые положения и устанавливает точный механизм защиты кредиторских прав при уменьшении стоимостных показателей чистых активов АО.

При этом, стоимостные показатели чистых активов АО оценивается по сведениям бухучета в устанавливаемом Минфином, ФС по финансовым рынкам порядке. Такие показатели благополучного в финансовом плане АО должны быть тождественны величине уставного капитала или же ее превышать.

Иначе, АО, вразрез уставным положениям, не может обеспечивать гарантированные величиной уставного капитала АО кредиторские требования. С целью обеспечения соответствия стоимостных показателей чистых активов АО и его уставного капитала, гарантирования кредиторских прав устанавливаются законодательно специальные правила.

Если в конце второго финансового годового периода либо каждого последующего годового промежутка времени стоимостные показатели чистых активов АО окажутся меньше уставного капитала, то наблюдательный совет, совет директоров АО обязан при подготовке к общему годовому собранию акционеров включить в состав годовой отчетности АО раздел о состоянии чистых активов АО, содержащий данные перечисленные в законе об АО.

Если же стоимостные показатели чистых активов АО останутся меньше уставного капитала в конце финансового годового периода, следующего сразу за вторым финансовым годовым промежутком времени, либо за каждым последующим финансовым годовым временным отрезком, в конце которых стоимостные показатели чистых активов АО оказались меньше уставного капитала, то АО обязано не позже, чем через полгода в конце соответствующего финансового годового периода применить один из нижеследующих сценариев:
1. уменьшить уставной капитал до размеров, не превышающих стоимостных показателей его чистых активов;
2. ликвидировать АО.

Если же стоимостные показатели чистых активов АО останутся меньше уставного капитала более, чем на 1/4 по окончанию 3-х, 6-ти, 9-ти, 12-ти месяцев финансового годового периода, следующего сразу за вторым финансовым годовым промежутком времени либо за каждым последующим финансовым годовым периодом, по окончанию которых стоимостные показатели чистых активов АО оказались меньше уставного капитала, то АО дважды с периодичностью единожды за месяц обязано поместить в СМИ, в которых публикуются сведения о госрегистрации юрлиц, уведомление о снижении стоимостных показателей чистых активов АО с указанием данных, предусмотренных законом об АО.

Кредиторы же АО, если их право требования возникло до публикации такого уведомления, не позже месяца с даты последней публикации упомянутого уведомления могут потребовать от АО исполнить соответствующее обязательство досрочно, а при невозможности это выполнить - прекратить обязательство и компенсировать возникшие убытки.

Имеются юридические вопросы? Задайте их практикующему специалисту,
и мы бесплатно посоветуем Вам, как вести себя в той или иной ситуации,
исходя не только из теоретических знаний, но и наработанной годами практики.
8 (495) 984-87-63 - для жителей Москвы и МО
8 (812) 458-46-17 - для жителей Санкт-Петербурга

Либо оставьте свой вопрос в форме обратной связи и мы Вам обязательно ответим в течении 3-5 минут.

Задайте вопрос юристу прямо сейчас
Все поля обязательны для заполнения!
В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 27 июля 2006 г. N 152 "О персональных данных" - мы гарантируем полную анонимность всех консультаций
Ниже вы можете отправить Ваш комментарий. Консультации через форму для комментариев мы не проводим. Будьте внимательны.
*
Дополнительный вопрос передан юристу.
Ожидайте ответа.